Реорганизация ООО в форме присоединения

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Реорганизация ООО в форме присоединения». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Статьей 57 ГК РФ регламентирован процесс проведения реорганизации юр лиц. Допустимо использовать одновременно несколько форм этой процедуры, а также участвовать в ней могут два и более юридических лица.

Новое в реорганизации юридических лиц

Государство раз за разом делает попытки ужесточить контроль малого и среднего бизнеса, где чаще всего происходят реорганизации. Поэтому изменения с начала 2023 г. коснулись в первую очередь процедуры подготовки к преобразованию фирмы. Несущественные, на беглый взгляд, перемены позволяют надзорным органам своевременно выявлять случаи по попыткам скрыть неуплату налогов, долги по заработным платам и иные преступления.

Касаются изменения в системе регистрации ООО схемы проверки данных, внесенных в ЕГРЮЛ, смены места нахождения, сроков подачи уведомления о предстоящем слиянии и иной схеме преобразования. Владельцам бизнеса следует готовится к более тщательным проверкам, никаких льгот при любой форме реорганизации не возникает, придется работать открыто.

Из существенных изменений в законодательстве важны:

• Новый порядок уведомлений требует в 3-дневный срок сообщать ФНС о наличии решения о реорганизации.

• В оформлении документации и передаче ее в налоговую службу будут участвовать нотариусы с полномочиями вплоть до прав на видеосъемку процесса подписания.

• Появилось понятие проверки достоверности сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, ФНС будет сверять их с фактическими при выездных проверках после уведомления, все случаи обнаружения фиктивности информации станут вносить в ЕГРЮЛ.

• Смена местонахождения теперь проводится после уведомления ФНС.

Совпадение должника и кредитора в результате присоединения

В этом случае обязательство прекращается в связи с совпадением должника и кредитора в одном лице на основании ст. 413 ГК РФ.

Если обе компании (как присоединяющая, так и присоединенная) находились на ОСН, то корректировка налоговых обязательств не происходит в связи с применением ими метода начисления.

Если же кредитор находится на УСН, то сумму неполученной оплаты по договору поставки (сумму начисленных, но невыплаченных процентов и т.п.) он еще не учел в налоговой базе (кассовый метод).

Никаких разъяснений Минфина, ФНС России или судебной практики по данному вопросу встретить не удалось. Однако полагаем, что в таком случае налоговые органы потребуют включить в налоговую базу присоединяющей компании-кредитора (УСН) сумму неполученной оплаты от своего покупателя (сумму процентов по займу и т.п.).

о присоединении общества с ограниченной ответственностью к обществу с ограниченной ответственностьюг. «» 2023 г. в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Основное общество», с одной стороны, и в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Присоединяемое общество», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

Формы реорганизации юридического лица

Кодекс регламентирует некоторые формы реорганизации юридического лица:

1. Слияние. Под таковым подразумевают объединение 2-х или больше юридических лиц в одно. Компании, к которым было применено слияние, завершают существование. Реорганизацию в данной форме считают оконченной после внесения отметки об аннулировании компании в ЕГРЮЛ.
2. Присоединение. Суть указанной формы реорганизации заключается в том, что совершается “вливание” одной или более фирм в уже действующее юридическое лицо. Та фирма, которая присоединяется, останавливает работу, все ее права и имеющиеся обязательства переводятся к компании, к которой совершается присоединение.
3. Разделение. Под разделением понимается учреждение 2-х или более юридических лиц на базе аннулированных. Ранее действовавшая организация останавливает работу, ее права и обязательства в силу правопреемства переводятся к только что созданной (созданным).
4. Выделение. Представленная форма предполагает основание новых юридических лиц, при этом то, которое реорганизуется, не останавливает свою работу. Частичные полномочия реорганизуемого переходят к только что основанным юридическим лицам.
5. Преобразование. Суть этой разновидности заключается в остановке деятельности юридического лица и становлении на его базе нового.

Какие документы оформляются при реорганизации юридического лица?

Список необходимых документов указан в статье 14 Федерального закона № 129-ФЗ. Так, необходимо подготовить:

• заявление о реорганизации по форме Р12001 (при слиянии, разделении, выделении и преобразование);
• учредительный документ юр лица, исключением являются случаи, когда юридическое лицо будет в дальнейшем действовать на основании типового Устава;
• квитанция об уплате государственной пошлины;
• передаточный акт или разделительный баланс;
• договор о слиянии, в зависимости о формы процедуры;
• если в процедуре участвует акционерное общество, то необходимо представить документ, который подтверждает присвоение выпуску или выпускам акций регномера.

При реорганизации форме присоединения, то заполняется форма Р16003, к которой нужно приложить договор о присоединении.

Составные части документа

Передаточный акт является одним из приложений к договору нескольких сторон. Он устроен по тем же принципам, по которым оформляется большинство подобного рода бумаг. В представленном образце содержится вся необходимая и достаточная информация. Акт читается сверху вниз:

• В правом верхнем углу бумаги находится пометка об утверждении документа решением единственного участника либо постановлением общего собрания. В любом случае в ссылках на эти документы необходимо прописывать их дату и номер.
• Наименование акта. Здесь должен упоминаться основной договор, перечисляться названия организации-правопреемника и присоединяющегося юридического лица.

Составление бухгалтерской отчетности

До момента окончания процедуры реорганизации (то есть с даты принятия решения об этом на совете и до снятия предприятия с регистрационного учета) текущая деятельность и все операции компании осуществляются в обычном порядке. Это значит, что вся необходимая отчетность за этот период должна представляться в налоговую инспекцию, ПФР и другие фонды.

Уплата налогов и подача деклараций также продолжаются в прежнем порядке. Все совершаемые операции продолжают фиксироваться в общеустановленной форме, сведения о предстоящей реорганизации нигде в бухгалтерской отчетности не отображаются.

При этом используются следующие бухгалтерские проводки, счета: 51, 62, 76.

Перед завершением процедуры реорганизации присоединяемая компания обязательно должна подготовить и представить правопреемнику заключительную отчетность о результатах своей деятельности. Полный список необходимых документов утвержден в законодательном порядке. Последним отчетным годом будет являться период с 1 января до официальной даты прекращения деятельности компании.

Преимущества и недостатки реорганизации путём присоединения

К основным преимуществам реорганизации путём присоединения можно отнести следующие:

• не требуется подача сведений о задолженности по отношению с ПФР и ФСС;
• отсутствие налоговых проверок;
• получение документов о ликвидации и выписки из ЕГРЮЛ;
• небольшой размер государственной пошлины.

Недостатки реорганизации путём присоединения в основном связаны с долговыми обязательствами ликвидируемых фирм. Дело в том, что в этом случае перед бывшими учредителями присоединяемого предприятия возникает субсидиарная ответственность. И хотя формально долги переходят к правопреемнику, фактически они будут взиматься с учредителей ликвидируемой компании.

Наличие крупных долгов имеет и другую неприятную сторону. Так, если ранее к основной организации уже присоединились предприятия с проблемными долгами, по которым идёт проверка, то в случае присоединения новой фирмы она также попадёт, как говорят, под раздачу. Иными словами, эту новую присоединившуюся фирму будут проверять так же тщательно, как и ранее присоединившиеся организации с проблемными долгами.

Наконец, к рискам реорганизации путём присоединения необходимо отнести возможность не уведомления некоторых кредиторов. Если впоследствии кредитор, к которому не было послано уведомление, заявит о своих правах, то реорганизация может быть признана недействительной. Кроме того, процесс присоединения больше чем другие формы реорганизации несёт риски возможных нарушений, которые приводят к отказу налоговых органов её зарегистрировать.

Среди таких нарушений необходимо, прежде всего, отметить:

• утверждение решения о реорганизации неправомочным органом предприятия;
• нарушение прав участника или акционера, которые он может оспаривать в суде;
• ошибки в сведениях, направленных для занесения в ЕГРЮЛ.

Присоединение является сложным, долговременным и довольно болезненным процессом, требующим тщательной проработки правовых и экономических вопросов. Несмотря на это, такая реорганизация является альтернативой полной ликвидации предприятий, поскольку по окончании этого процесса присоединяемая фирма продолжает работать в составе другой компании, а её трудовой коллектив не подлежит немедленному сокращению.

Необходимые документы

Для проведения процедуры слияния следует предоставить запрашиваемую документацию. Подготовленный пакет документов предоставляется в ИФНС лично уполномоченным юридическим лицом, выбранным в процессе слияния. Допустимо предоставление пакета документов заказным письмом, в котором должен находиться перечень имеющихся документов. Он составляется в почтовом отделении.

Список требуемых документов для осуществления реорганизации:

• письменное согласие юридических лиц (от каждого представителя, участвующего в объединении) на проведение реорганизации между Обществами;
• решение об образовании новой компании посредством слияния;
• заключенный договор реорганизации между представителями отдельных Обществ, участвующих в процедуре реорганизации;
• передаточные акты от каждого Общества;
• копии учредительной документации по каждому Обществу в отдельности, устава и составленного договора о вновь созданном при реорганизации Общества, подтверждающие оповещение о слиянии юридических лиц в государственном «Вестнике»;
• подтверждающие документы об отсутствии задолженности перед ПФР, ФОМС, ФСС от каждого участника процедуры;
• квитанция об оплате установленной государственной пошлины;
• заявление, соответствующее форме Р12001.

Правопреемственность при реорганизации

Вновь созданное в процессе слияния лицо принимает на себя все обязательства реорганизованных организаций.

Документом, подтверждающим такое правопреемство, является передаточный акт (ст. 59 ГК РФ). В нем отражается переход всех прав, обязанностей к новой организации.

То есть правопреемство осуществляется в отношении всех кредиторов, должников как по существующим обязательствам (включая оспариваемые), так и по тем, которые могут возникнуть, измениться или прекратиться после того, как передаточный акт будет составлен.

К передаточному акту прикладываются:

• бухгалтерская отчетность;
• акты инвентаризации;
• первичные бумаги по материальным ценностям;
• описи иного передаваемого имущества;
• расшифровки кредиторской, дебиторской задолженности.

Передаточный акт утверждается лицами, принявшими такое решение, и представляется при регистрации.

В порядке правопреемства к созданному лицу переходят и обязательства по уплате налогов, сборов реорганизованных лиц, а также всех причитающихся пеней, штрафов (ст. 50 НК РФ).

ВАЖНО! Процедура слияния не влияет на сроки исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов.

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

• решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
• заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
• заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
• заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
• протоколом общего собрания учредителей обществ;
• передаточным актом;
• договором о присоединении;
• учредительными документами (Уставом);
• квитанцией об уплате пошлины;
• подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

• выписку из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о регистрации;
• Устав с отметкой налоговиков.

Общий порядок проведения реорганизации присоединением

Регулируется порядок проведения реорганизации многими законодательными актами, в их числе: Гражданский кодекс, законы о государственной регистрации юридических лиц, об обществах с ограниченной ответственностью, о бухгалтерском учете, об акционерных обществах и т.д. Решение о реорганизации путем присоединения принимается общим собранием каждой структуры-участника. Сроки проведения процедуры законодательством не предусмотрены и устанавливаются внутри организаций посредством договоров.

Реорганизация в форме присоединения включает в себя следующие этапы:

— принятие решения;

— проведение инвентаризации обязательств и имущества;

— уведомление налоговых органов, фондов и кредиторов, а также размещение информации о реорганизации в средствах печати;

— направление ходатайства в антимонопольный орган, при необходимости;

— выездная налоговая проверка;

— утверждение передаточного акта;

— предоставление полного пакета документов в налоговые органы.

Больше всего по времени занимает проверка. В период ожидания можно уведомить кредиторов, опубликовать в средствах печати информацию о реорганизации, провести инвентаризацию и направить ходатайство в антимонопольный орган. После истечения определенного срока организация может предоставить полный пакет необходимых документов в налоговый орган и через пять дней получить свидетельство о внесении изменений в документы ликвидируемого юридического лица.

Необходимые документы

Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:

1. Документы, которые готовят предприятия перед реорганизацией. К ним относятся: Заявление формы Р12001, обязательно заверенное нотариусом. В этом документе указывается форма реорганизации, количество участников процедуры, а также численность предприятий, которые будут образованы после завершения процедуры (в данном случае одно).
2. Устав нового предприятия, который должен быть разработан и утвержден еще на этапе проведения собрания собственников. В регистрирующий орган подаются два экземпляра этого документа, один из которых после возвращается. К оформлению устава предъявляются общие требования: он должен быть прошит и пронумерован.
3. Передаточный акт – является обязательным документом при слиянии, причем составлять его должны все предприятия, которые участвуют в реорганизации. В акте должна быть информация о суммах кредиторской и дебиторской задолженности, а также об объеме имущества, которое переходит от каждой компании к новому обществу. Утвержденной формы этого документа не установлено, его можно оформлять в виде обычного бухгалтерского баланса или путем простого перечисления всех активов.
4. Разрешение антимонопольного комитета. Этот документ требуется только в том случае, если суммарные активы предприятий или выручка от реализации превышают законодательно установленный предел.
5. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов. Это могут быть квитанции об оплате отправленных им писем, а также копии страниц Вестника.
6. Договор о слиянии, подписанный участниками на общем собрании. В этом документе определяются условия и правила проведения реорганизации, а также порядок обмена долей старых предприятий на новые.
7. Протокол совместного проведения собрания собственников предприятий.
8. Справка из ПФР об отсутствии задолженностей, которая должна быть получена каждым предприятием-участником.
9. Квитанция об оплате госпошлины (ее размер 4000 руб.).

• Документы, которые должны быть получены в результате реорганизации. Эти бумаги выдаются в налоговой: устав слияния ООО;
• документы о снятии предприятий с регистрационного учета;
• свидетельство о госрегистрации;
• документы о постановке новой компании на налоговый учет;
• выписка из ЕГРЮЛ.

Эти бумаги должны быть выданы в течение пяти дней после подачи первого пакета документов.

После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями. Подробнее про изменение видов деятельности ООО читайте тут.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

При этом уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации, кроме реорганизации в форме преобразования.

Для этого предприятие правопреемник уплачивает госпошлину за регистрацию права собственности по каждому объекту и представляет в Росреестр документы, подтверждающие реорганизацию юридического лица, свидетельства на объекты, выданные ранее реорганизованному юридическому лицу , передаточный акт и расшифровку к нему, которая как раз и содержит описание каждого объекта (Письмо Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 22 декабря 2021 г. N 14-8339-ГЕ). Затем компания правопреемник получает в Росреестре свидетельства, которые являются окончательным подтверждением у нее права собственности на объекты недвижимого имущества.

Как провести реорганизацию бюджетного учреждения

Работникам. В процессе реорганизационных мероприятий вносятся соответствующие изменения в документы работников, связанные с работой (трудовой договор, трудовую книжку, личную карточку по форме Т-2). Поскольку меняются существенные условия трудового договора, уведомления об изменении таких условий направлять работнику необходимо в порядке, установленном ст. 74 ТК РФ.
Уведомление работникам составляется в произвольной форме и вручается работнику лично под расписку, либо оно направляется по месту его жительства заказным письмом с уведомлением о вручении. Сделать это необходимо не позднее, чем за два месяца до изменения существенных условий трудового договора (ч. 2 ст. 74 ТК РФ).
Кроме того, ч. 5 ст. 75 ТК РФ устанавливает, что изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации, и поэтому никаких уведомлений направлять не требуется. В таких случаях в трудовые книжки работников просто вносится в установленном порядке соответствующая запись.

Согласно ст. 58 и 59 ГК РФ после завершения всех расчетов по активам и обязательствам, но не позднее установленного учредителем срока окончания реорганизационных мероприятий, орган (комиссия) учреждения, уполномоченный на реорганизацию, составляет:
— при присоединении, слиянии или преобразовании – передаточный акт;
— при выделении или разделении бюджетных учреждений – разделительный баланс.
Передаточный или разделительный баланс по реорганизуемому органу или учреждению составляются в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, установленных Минфином России в Инструкции № 128н, и должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Алгоритм действий при реорганизации в форме присоединения

1. Собственник ООО или другое уполномоченное лицо, что приписано в учредительных документах, принимает решение о необходимости реорганизации путем присоединения. Документальный формат решения – письменный протокол общего собрания хозобщества или постановление единственного лица.
2. Руководство компании издает приказ о создании комиссии на проведение инвентаризации имущественных ценностей и финансовых обязательств.
3. Отправка уведомительного письма, составленного в произвольной форме с приложением копии решения, в госорганы и кредиторам, в котором сообщается о предстоящих изменениях. Кредиторы вправе потребовать досрочного погашения образовавшейся задолженности.
4. Доведение информации до сотрудников относительно присоединения общества к другому юрлицу на основании соответствующего приказа.
5. Проведение инвентаризации, по результатам которой составляется передаточный акт. По этому документу хозобществу переходят все обязательства, в том числе оспариваемые, присоединяемого юрлица, включая отношения с кредитными компаниями и должниками.
6. Подготовка изменений и дополнений или новой редакции устава субъекта хозяйствования, к которому присоединяются другие компании.

Для регистрации изменений потребуется:

• 2 экземпляра измененного устава;
• заявление о внесении изменений в ЕГР;
• документ об оплате госпошлины;
• регистрационные свидетельства компаний;
• документы, удостоверяющие личности заявителя, руководителя и других уполномоченных лиц.

В результате регистрации изменений присоединяемое лицо исключается из базы ЕГР, а поправки в уставе ООО вступают в силу. Если предусмотренные законом формальности выполнены, то процесс присоединения можно считать практически завершенным.

Похожие записи:

• Как выписать родственника из квартиры без его согласия
• Госпошлина за замену водительского удостоверения
• Что делать, если у работника коронавирус?