Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Зачем увеличивать уставный капитал компании и как это сделать». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник — это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.
Комплект документов для регистрации увеличения уставного капитала необходимо представить в ФНС не позднее месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.
Вы можете выбрать удобный для вас способ подачи документов:
- Личная подача заявителем, указанным на листе М, или его представителем по нотариальной доверенности в ИФНС или МФЦ.
- Отправка по почте заказным письмом. Необходимо указать объявленную ценность и сделать опись вложения. В Москве можно воспользоваться доставкой курьерских служб.
- Электронная передача сведений через онлайн-сервис налоговой при наличии ЭЦП.
УК увеличивается вкладами всех учредителей
Участники могут нарастить УК своими деньгами или имуществом. Для этого все они должны внести активы в тех же долях, в которых им принадлежит Общество. Соотношение долей при этом остается прежним, меняется лишь их номинал.
Например, 3 бизнесмена вложились в равных долях и учредили ООО с УК 12 тыс. рублей. Номинальная стоимость доли каждого — 4 тыс. рублей. Позже они решили нарастить УК до 120 тыс. рублей, для чего внесли в его счет еще по 36 тыс. рублей. В итоге каждому из них по-прежнему принадлежит по 1/3 части компании, а номинальная стоимость их долей возросла с 4 до 40 тыс. рублей.
Перед тем как увеличить уставной капитал ООО по этой схеме, нужно обратиться к уставу и уточнить:
- Необходимый минимум голосов «за» для принятия такого решения. По умолчанию это 2/3, но в уставе может быть прописана и большая доля.
- Срок внесения дополнительных вкладов. По закону на это отводится 2 месяца, но в уставе можно предусмотреть более короткий срок.
Следующий этап — проведение собрания с такой повесткой:
- увеличение УК за счет дополнительных взносов;
- определение общей стоимости этих взносов;
- определение единого для всех соотношения между стоимостью дополнительного вклада каждого учредителя и увеличением номинала его доли;
- установление срока, в течение которого необходимо внести вклады (необязательно).
Последний пункт повестки собрания необходим, если надо сократить отведенные законом 2 месяца на внесение уставного капитала, а более короткие сроки не прописаны в уставе.
Когда кончился указанный выше срок, нужно вновь провести общее собрание участников. На это законом отведен месяц. На собрании нужно утвердить:
- результат внесения дополнительных вкладов;
- изменение в устав в связи с увеличением УК.
Если все эти этапы пройдены, можно регистрировать изменение уставного капитала общества.
Изменение уставного капитала ООО в 2021 году
Под уставным капиталом общества с ограниченной ответственностью понимается совокупность активов, внесенных учредителями в виде имущества или денег на счет организации после ее регистрации.
Размер уставного капитала для ООО не может быть меньше 10 тысяч рублей.
Как правило, в момент открытия фирмы учредители останавливаются именно на этой сумме, однако позднее часто прибегают к увеличению (уменьшение в таких случаях просто невозможно).
Если требуется только привлечение средств на развитие бизнеса, то можно просто выдать обществу заем от имени учредителя (важно учесть налоговые последствия подобного шага).
А прибегать к изменению уставного капитала придется в следующих случаях:
- в ООО приходит новый участник с собственным, дополнительным вкладом;
- компания начинает работать по другому направлению, предполагающему наличие большего уставного капитала;
- нужно привести учредительные документы в соответствие с положениями федерального закона 312 от 31 декабря 2008 года (изменение уставного капитала понадобится тем, у кого он не дотягивал до 10 тысяч рублей);
- учредитель намерен нарастить свою долю;
- такое требование выдвигают кредиторы или потенциальные инвесторы общества для обеспечения своих интересов.
Для изменения уставного капитала в большую сторону можно использовать имущество ООО (из наработанных чистых активов) либо дополнительные взносы действующих участников и сторонних лиц.
Далее подробно рассматривается порядок действий при различных обстоятельствах.
Нужно иметь в виду: изменение (увеличение) уставного капитала разрешено только в случае, когда учредители полностью оплатили взносы, заявленные еще при создании ООО.
Уставный капитал (УК) организации можно уменьшить как добровольно, так и в принудительном порядке. Как правило, добровольное уменьшение УК не связано с финансовыми сложностями ООО. В большинстве случаев это показатель того, что он был завышен при регистрации ООО.
Принудительный порядок уменьшения УК предусматривается:
- Когда отсутствует возможность выплатить долю кредитору из-за разницы между УК и чистыми активами ООО.
- Если 2 бюджетных года с даты образования ООО размер активов ниже УК.
- При необходимости погашения долей ООО, нераспределенных в положенный срок.
Это стоимость имущества ООО, определенная исходя из данных бухгалтерской отчетности за истекший период. Сумма, на которую возрастает УК с помощью имущества ООО, не должна быть выше разницы между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда организации. Пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех учредителей Общества, при этом не подлежат изменению размеры их долей.
Увеличение УК за счёт имущества осуществляется на основании решения общего собрания учредителей ООО (или решения единственного учредителя), которое набрало не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, если иное количество не предусмотрено уставом ООО.
Увеличение УК с помощью имущества включает в себя:
- Уведомление всех учредителей общества с ограниченной ответственностью о проведении общего собрания за месяц до определенной даты;
- Проведение общего собрания учредителей общества. Обсуждаются вопросы, затрагивающие сумму увеличения УК и внесение изменений в учредительные документы. Все принятые решения непременно фиксируются в протоколе и заверяются;
- регистрация в ФНС изменений в учредительных документах.
Как увеличить уставной капитал ООО
Увеличение уставного капитала можно осуществить тремя способами:
- Увеличение УК за счет имущества общества или нераспределенной прибыли
- Увеличение УК за счет дополнительных вкладов участников, пропорционально их долям
- Увеличение УК за счет вкладов новых учредителей или третьих лиц
Вклады третьих лиц при входе в состав учредителей
В том случае, если размер УК увеличивается вследствие входа в состав ООО новых учредителей (или одного учредителя), то процедура увеличения не отличается от процесса внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками предприятия.
Однако в такой ситуации нужно обратить внимание на два важных аспекта:
-
- Устав общества с ограниченной ответственностью может запрещать принятие третьих лиц в состав учредителей компании (при данных обстоятельствах увеличить капитал путем принятия дополнительных участников невозможно).
- При принятии единогласного решения о возможности увеличения капитала и необходимости внесения изменений в устав компании, также принимается решение о принятии новых участников в состав юридического лица и решение об определении номинальной стоимости и размере их долей в уставном капитале.
Увеличение уставного капитала как состоявшийся факт
Итак, уставный капитал считается увеличенным на сумму вклада вновь принятого в общество третьего лица с момента государственной регистрации этого события. До этого момента сумма капитала должна быть увеличена фактически, то есть все вступающие в ООО новые совладельцы обязаны в полном размере оплатить свои взносы.
На практике бывают ситуации, когда третьи лица нарушают установленные сроки или делают только частичный взнос, формируя тем самым задолженность перед обществом. В таком случае ООО прекращает процедуру и признаёт увеличение уставного капитала несостоявшимся.
Уже внесённые денежные средства и имущество подлежат возврату третьим лицам в разумные сроки. Несвоевременный возврат вкладов их владельцам может повлечь для общества обязанность выплатить проценты или компенсировать упущенную в результате задержки выгоду.
Когда крупный размер уставного капитала имеет значение
Есть несколько случаев, когда компании желательно иметь большой размер уставного капитала. Его сумма играет роль, когда:
- Компания рассчитывает получить банковский кредит. Уставный капитал компании выступает в роли гаранта для кредиторов – по его размерам банк судит о финансовой устойчивости заемщика. По закону, именно в его размере компания отвечает по своим обязательствам. Исходя из этого, становится ясно, что сумма в 10 000 рублей, в которой сейчас сформированы большинство уставных капиталов компаний, не добавляет шансов на получение кредита, а иногда и вовсе служит одной из причин отказа в его выдаче.
- Компания привлекает серьезных контрагентов или участвует в тендерах. Как и в случае, с кредиторами, серьезных заказчиков интересуют гарантии. Они предпочитают работать с надежными компаниями. Крупный размер уставного капитала – одно из тех конкурентных преимуществ, которое может послужить финансовой гарантией и повысить имидж компании.
Для того чтобы увеличить уставный капитал не обязательно ждать случая, когда этого потребуют обстоятельства. Если у собственников есть желание пополнить уставный капитал, то это можно сделать в любое удобное время.
Безвозмездные вклады, направленные на увеличение УК, налогами не облагаются: не являются реализацией, не облагаются НДС (ст. 39-3, пп. 4; ст. 146-2, пп.1 НК РФ), не являются доходом при расчете базы по налогу на прибыль (ст. 251-1, пп. 3, 3.1).
Однако сумма НДС при передаче основного средства в уставный капитал подлежит восстановлению его участником (по правилам ст. 170-3, пп.1). При передаче объекта сумма налога должна быть в документах на передачу выделена отдельной строкой. Компания может получить вычет суммы НДС, если данное ОС используется в хозяйственных операциях, облагаемых налогом.
Счет-фактуру при этом выписывать не нужно, достаточно в книге покупок отразить реквизиты документа на передачу ОС («Правила ведения книги покупок», п. 14, пост. Прав-ва №137). Основное средство, стоимость которого увеличивает УК, амортизируется по остаточной стоимости (ст. 256, 277 НК РФ, п. 1). Госпошлина в целях НУ включается в состав прочих расходов (ст. 264-1, п. 1).
Как внести дополнительные деньги в ООО
Увеличение уставного капитала ООО – это не единственный способ пополнить активы компании. Деньги можно взять в долг в виде банковского кредита или привлечь инвесторов под определенную долю будущей прибыли.
Еще один простой и выгодный вариант для временного пополнения оборотных средств компании – получить беспроцентный займ у учредителя. Сумма займа не ограничена, срок пользования деньгами можно продлевать сколько угодно. Учредитель вправе даже простить долг, а если он является физическим лицом с долей более 50% уставного капитала, то может сразу оказать безвозмездную финансовую помощь своей организации.
| ☑ Минус выдачи беспроцентного займа или оказания финансовой безвозмездной помощи в том, что участник теряет возможность получать дивиденды на эту сумму. Так что, если вы хотите не просто спонсировать свою компанию, а заработать дивиденды, то надо зарегистрировать увеличение уставного капитала ООО. |
Как отразить в проводках взнос в уставный капитал
Уставный капитал учитывается на счете 80, который будет пассивным. Если пассив будет увеличиваться, тогда отражение будет по кредиту, если уменьшается – по дебету.
Формирование уставного капитала является хозяйственной операцией. И поэтому действует принцип двойных записей. В плане счетов выбирают 2 счета, которые участвуют в операции, и делают запись по ДТ и КТ.
При учете расчетов с учредительским составом следует выбирать счет 75. На нем учитываются взносы, передача суммы дивидендов и т. д. По ДТ и учитывают размер уставного капитала.
Для проверки, правильно ли вносится сумма в ДТ счета, стоит провести анализ. По ДТ 75 будет отражен долг учредителя перед компанией (показатель дебиторской задолженности, которая является активом).
Если показатель увеличивается по ДТ счета, значит, сумма внесена правильно. Размер капитала вписывают в КТ 80. Нужно будет только выбрать, в ДТ какого счета внести сведения.
Проводка может выглядеть так – Дт 75 Кт 80. Пассивные счета имеют кредитовое сальдо, что может быть изменено при утверждении правок распоряжениями. Но обычно кредитовое сальдо остается неизменным.
Увеличение уставного капитала путем перечисления учредителями финансовых взносов
Это — внесение участниками ООО дополнительных вкладов. Принятие соответствующего решения, на основании которого будет увеличен уставный капитал организации дополнительными вкладами участников, осуществляется общим собранием участников (очередным или внеочередным). За данное решение должны проголосовать минимум две трети участников ООО, если в уставе организации не прописана другая цифра.
Увеличение уставного капитала в представленном случае происходит за счет личных средств участников общества.
Требования к дополнительным вкладам аналогичны требованиям к вкладам в уставный капитал предприятия, вносимым при его учреждении.
Дополнительные вклады могут быть денежными и неденежными.