Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как уведомить участников о проведении общего собрания ООО». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Как уже было упомянуто ранее, закон не содержит исчерпывающего перечня ситуаций, когда имеет место созыв собрания. Если участник общества, имеющий одну десятую долю голосов, сочтёт необходимым проведение совещания, генеральный директор будет обязан удовлетворить требование, назначить дату и разослать остальным учредителям уведомление о проведении собрания.
Как и за какой срок направляется уведомление о собрании участников ООО
Уведомления о проведении общего собрания участников ООО должны быть направлены заказными письмами за 30 дней до даты проведения собрания, если иной порядок или более короткий срок отправления не предусмотрен уставом (п. п. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО).
Например, устав может предусматривать один из следующих способов уведомления о собрании:
• путем размещения уведомления на сайте общества в сети Интернет;
• путем направления электронных писем.
В случае наличия в уставе иного порядка уведомления вы обязаны руководствоваться именно им.
Уведомления следует отправить по адресам, содержащимся в списке участников ООО (п. 1 ст. 34 Закона об ООО).
Но бывают ситуации, когда вы знаете, что участник живет (находится) не по тому адресу, что указан в списке участников. Рекомендуем тогда направить уведомления на оба адреса в целях сокращения рисков обжалования принятых решений данным участником.
Если нарушить порядок уведомления, есть риск того, что участник не будет уведомлен и не придет на собрание.
В таком случае:
1) не получится принять на собрании необходимые решения, если голосов пришедших участников не хватит для их принятия;
2) участник, не получивший уведомление, будет иметь право оспорить принятые решения (п. 1 ст. 43 Закона об ООО);
3) общество может быть привлечено к административной ответственности в виде штрафа от 500 тыс. до 700 тыс. руб. (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).
Рассказываем, как правильно оформить требование
Как и при работе с любым другим документом, в первую очередь следует разобраться с его реквизитами. Отмечаем, кому и от кого подаётся официальная бумага. Для этого прописываем ФИО директора в дательном падеже, полное наименование общества с ограниченной ответственностью. Затем отметим ФИО учредителя, выдвигающего требования. Следующим шагом обозначаем наименование настоящего документа, дату и место его составления.
Ниже по документу берёт своё начало блок, в котором мы оставим сведения об инициаторе мероприятия, а именно:
- ФИО;
- паспортные данные (серия, номер, кем и когда выдан);
- доля голосов из общего числа.
Далее по тексту ссылаемся на статью 35 ФЗ «Об обществах», выдвигаем требование о проведении внеочередного собрания, предлагаем конкретную дату, место и время. В любом случае вопросы организации мероприятия будет решать исполнительный орган. Не забываем по пунктам перечислить список вопросов, поставленных на повестку дня, ведь необходимость их разрешения сделала проведение внеочередного собрания возможным.
Сроки проведения очередного собрания
Общее собрание участников является высшим органом управления в ООО, к компетенции которого относятся вопросы, определенные в ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об ООО).
Итак, поговорим об очередном общем собрании участников, которое должно проводиться во всех ООО без исключения. В соответствии со ст. 34 ФЗ об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем 1 раз в год. При этом, как говорится в законе, уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности. Оно должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.
Однако возникает вопрос, кто и какую ответственность несет в случае, если собрание не будет проведено в установленные сроки. По общему правилу очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества (генеральным директором, президентом и др.), порядок созыва общего собрания участников определен в ст. 36 ФЗ об ООО. В соответствии с ч. 11 ст. 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях РФ (КоАП РФ) за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников ООО, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО предусмотрена ответственность в виде административного штрафа:
- для граждан – в размере от 2 000 до 4 000 руб.;
- для должностных лиц – от 20 000 до 30 000 руб.;
- для юридических лиц – от 500 000 до 700 000 руб.
Однако если в ООО один участник, на него не будут распространяться требования закона о созыве общего собрания1. И штраф ему тоже не грозит, особенно с учетом того, что у единственного участника больше возможностей принять решение по итогам года, оформив его «нужной датой». Во всяком случае судебная практика, свидетельствующая о привлечении к ответственности за нарушение сроков принятия решения единственным участником по итогам прошедшего года, пока не сложилась.
Заседание вне очереди
Созыв участников ООО проводит непосредственно исполнительный орган компании. Для проведения внеочередного собрания должны быть серьезные основания. Инициаторы посылают исполнительному органу письменное требование. Срок его рассмотрения – 5 суток. По завершении срока исполнительный орган выдает подтверждение об организации заседания или направляет отказ.
Для проведения внеочередного собрания должны быть серьезные основания.
Срок созыва и проведения заседания такого типа – 45 дней после оформления требования. В случае отказа или нарушения сроков собрание может быть осуществлено инициаторами за свой счет. Исполнительный орган обязан передать инициаторам собрания данные всех участников ООО.
Исполнительный орган не имеет права изъять или скорректировать задачи, поставленные на рассмотрение. Однако он может внести в повестку дня дополнительные пункты, которые будут направлены на обсуждение собранием.
Определение повестки собрания: вопросы, рассматриваемые на собрании.
Председатель собрания обязан зачитать перед участниками все вопросы повестки дня. Их число и формулировки должны быть такими же, как в окончательном уведомлении о проведении собрания.
Если на собрании присутствуют все участники, любой из них вправе внести в повестку дополнительные вопросы (п. 7 ст. 37 ФЗ-14 «Об ООО»). Для этого нужно обратиться к председателю собрания с соответствующим предложением.
Председатель собрания вправе отказаться изменить повестку дня по тем же основаниям, которые «работают» в отношении заранее поступивших предложений (абз. 2 п. 2 ст. 36 ФЗ-14 «Об ООО»).
В частности, вопрос можно (и нужно) отклонить, если он:
- не относится к компетенции общего собрания участников и (или)
- не соответствует требованиям федеральных законов.
Как извещают участников собрания
Чтобы грядущее заседание состоялось, необходимо известить о нём членов ООО. Для начала оставляется требование, которое имеет письменную форму.
Со дня получения требования органами управления в ООО принимается положительное решение о созыве участников или об отказе в таковом. Единых правил составления решения собрания не существует, в нём стоит ясно обозначить сущность вопроса.
Затем общество уведомляет участников не позже чем за месяц до дня собрания, любым из способов:
- Самим организатором, передав извещение в руки;
- Представителем;
- Заказным письмом с услугой уведомления;
- Другими способами, позволяющими подтвердить отправку и получение документа (которые отражены в Уставе).
В информирующем документе указываются:
- День внеочередного собрания;
- Адрес проведения;
- Вопросы для голосования.
Также в дополнение к уведомлению, обществу необходимо прикрепить пакет документов, относящихся к будущему собранию:
- Финансовую отчётность за год;
- Проекты внутренней документации;
- Акты ревизора и аудитора (или комиссии) проверок отчётности общества;
- Проект обновлённой версии Устава либо будущих изменений в нём;
- Информация о кандидатурах в управление обществом или ревизоры ООО;
- Другие бумаги, регламентированные Уставом.
Кто принимает решение о созыве собрания
Полномочие стать инициатором внеочередного собрания есть у следующего круга лиц:
- Исполнительного органа;
- Наблюдательного совета фирмы;
- Аудитора компании;
- Ревизора/ревизионной комиссии;
- Отдельных представителей ООО, владеющих в общей сложности как минимум 1/10 доли от уставного капитала.
Инициатива проведения собрания оформляется в виде требования, если желание провести заседание принадлежит отдельному члену общества.
Строгих норм к оформлению этого документа не существует, главное, указать в нём следующие сведения:
- Дату написания требования;
- День заседания;
- ФИО участника, решившего провести заседание;
- Величину вклада в Уставный капитал инициаторов;
- Вопросы внеочередного собрания;
- Подписи инициатора или директора, а также печать ООО.
Когда созыв внеочередного собрания проходит по воле собрания директоров, то требование не составляется. Сразу же оформляется уведомление остальных участников о том, что в скором времени нужно принять решение касаемо важных вопросов.
Как отражаются результаты внеочередного собрания
Весь процесс внеочередного собрания требуется протоколировать. Другими словами, специально назначенный для этих целей секретарь ведёт документ, в котором отражаются действия участников заседания.
Если на собрании находятся не все участники, то обсуждать вопросы, которые не были прописаны изначально в уведомлении, не полагается. При несоблюдении этого требования любой отсутствующий член общества вправе обжаловать принятое без его голоса решение в судебном порядке.
Образец протокола отражает следующие данные:
- Дату заседания и его время;
- Адрес заседания;
- Итоги голосов по каждому вопросу;
- Информацию о тех, кто подсчитывал голоса;
- Данные об участниках, голосовавших за отказ от выдвинутого решения и выявивших желание обозначить это в протоколе.
По окончании заседания протокол собрания подписывает председатель внеочередного собрания, а также секретарь. Также документ заверяется представителем нотариальной конторы либо подписями присутствующих.
Не позже 10 дней со дня завершения собрания копии оформленного протокола адресуются членам фирмы, а оригинал хранится во внутренней документации. Рассылку осуществит исполнительный орган либо тот, кто ведёт протокол.
Различают два вида собрания: очередное и внеочередное.
Очередное проводится в установленные уставом сроки и не может быть реже одного раза в год (ст. 34 № 14-ФЗ). А внеочередное собрание может проводиться в любое время (п. 1 ст. 35 того же закона), и для его проведения необходимо наличие интересов общества, а также других оснований, которые указаны в уставе.
Согласно ст. 34 № 14-ФЗ, если собрание (не зависимо от вида) относится к годовым результатам деятельности ООО, нужно проводить его в обязательном порядке с 1 марта по 30 апреля текущего года.
Статьёй 36 того же закона довольно точно определено, как созывается собрание:
1. Все участники должны быть уведомлены о проведении собрания не позднее 30 дней до его начала.
2. В случаях, когда в повестку дня были внесены изменения, повторное уведомление должно быть разослано всем участникам как минимум за 10 дней до собрания, но не позднее этого срока.
3. За 30 дней до начала собрания всем участникам ООО нужно разослать такую информацию и документы:
- годовой отчёт;
- заключение ревизора;
- заключение аудитора (по необходимости) после проверки годовых отчётов и балансов ООО;
- данные о претендентах в исполнительную власть, совет директоров и на пост из числа ревизоров.
Уведомление о проведении общего собрания участников
Здесь выложен для ознакомшения и скачивания образец уведомления о собрании участников (или, как их иногда ошибочно называют учредителей) ООО. Данное уведомление в обязательном порядке направляется участникам ООО в срок, определенный уставом или ФЗ «Об ООО». Направляется оно либо почтой (ценное письмо с уведомлением и описью вложения), либо нарочно, либо в электронном виде (этот способ лучше предусмотреть уставом). В любом случае не лишним будет иметь подтверждение того, что участник данное уведомление получил.
Данное «уведомление о собрании учредителей» актуально и для 2019 года, поскольку на момент начала февраля этого года никаких изменений в законодательстве в части уведомления о созыве общего собрания участников ООО не было.
Также рекомендуем скачать список участников ООО.
Если финансовый год совпадает с календарным (указывается в Уставе) — собрание по итогам года проводится не раньше 1 марта и не позднее 30 апреля. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества — там могут быть указаны более сжатые сроки.
Если в ООО всего 1 участник, проводить общие собрания не нужно. Но необходимо в указанные сроки оформить решение единственного участника ООО.
Это прямо следует из ст. 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью: В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.
Проведение собрания с нотариусом
Если в Уставе указано, что собрания проводить только с нотариусом, необходимо заранее выбрать и уведомить нотариуса, договориться с ним о времени проведения и уточнить список документов. Со стороны нотариуса это платная услуга.
Плюс в том, что протокол, заверенный нотариусом, сложнее оспорить. Это пригодится в случае сложных отношений с другими участниками общества.
Если по Уставу нотариус не нужен, можно провести собрание без него. Можно выбрать другой способ утверждения собрания, например, путём подписания протокола всеми участниками. В таком случае включается в повестку ещё один пункт — подтверждение принятия собранием решений и состава участников Общества, присутствовавших на собрании. По нему будет решение: принятие собранием решений и состав участников Общества, присутствовавших на собрании при их принятии, подтверждается подписями всех участников Общества на последней странице протокола собрания.
Порядок созыва общего собрания
Действующее законодательство регламентирует весьма детально как порядок проведения общего собрания, так и порядок его созыва.
Поэтапно процедура созыва общего собрания выглядит так:
- Направление заказного письма всем учредителям компании. В тексте извещения должна содержаться информация о времени и месте проведения собрания, а также запланированные к рассмотрению вопросы. Уведомление высылается не позже чем за 30 дней до собрания, но Устав может установить и более сжатые сроки.
- Ознакомление участников общества с документами, касающимися предмета собрания. Это могут быть отчеты, сведения о работе компании, иные данные. Ознакомление добровольное и проводится в срок до начала собрания.
- Внесение предложений в повестку собрания участниками. Может быть выполнено не позднее 15 дней до начала собрания.
- Регистрация участников собрания. Без прохождения процедуры регистрации участники общего собрания к участию в нем не будут допущены. Также участники могут направить своих представителей на основании доверенности.
Важно знать:
- Если Устав не регламентирует порядок ознакомления участников общества с документами, касающимися темы собрания, то эти документы должны быть высланы участникам вместе с извещением!
- Уставом можно установить и иной способ извещения участников, помимо заказного письма. Например, СМС-извещение при наличии расписки-согласия от участника общества на такое извещение.
- Собрание может быть проведено раньше указанного времени (но не даты!), если все учредители компании зарегистрируются до наступления назначенного времени.
Хранение документов собрания
Протоколы собраний участников ООО, так же как и акционеров в АО, хранятся постоянно.
Согласно ст. 50 ФЗ об ООО общество обязано хранить протоколы общих собраний участников общества по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. По требованию участника ООО обязано обеспечить ему доступ к протоколу или предоставить его копию в течение 3 дней со дня предъявления соответствующего требования.
Отметим, что ни порядок, ни сроки хранения решений единственного участника ФЗ об ООО не содержит. Но здесь срабатывает принцип аналогии. Кроме того, мы помним, что Перечень типовых управленческих архивных документов содержит категории документов и сроки хранения для них. А для решений единственного участника ООО подходит статья 18 данного Перечня с постоянным сроком хранения; она применима для решений и протоколов участников в ООО и акционеров в АО, а также докладов, справок и иных документов, обсуждавшихся на собрании.
Лучшие практики рекомендуют все документы, связанные с подготовкой и проведением собрания участников ООО (и собрания акционеров в АО), формировать в одно дело. Так легче потом доказать соблюдение процедуры созыва и проведения такого собрания, легитимность принятых решений.
Кто принимает решение о созыве собрания
Полномочие стать инициатором внеочередного собрания есть у следующего круга лиц:
- Исполнительного органа;
- Наблюдательного совета фирмы;
- Аудитора компании;
- Ревизора/ревизионной комиссии;
- Отдельных представителей ООО, владеющих в общей сложности как минимум 1/10 доли от уставного капитала.
Инициатива проведения собрания оформляется в виде требования, если желание провести заседание принадлежит отдельному члену общества.
Строгих норм к оформлению этого документа не существует, главное, указать в нём следующие сведения:
- Дату написания требования;
- День заседания;
- ФИО участника, решившего провести заседание;
- Величину вклада в Уставный капитал инициаторов;
- Вопросы внеочередного собрания;
- Подписи инициатора или директора, а также печать ООО.
Когда созыв внеочередного собрания проходит по воле собрания директоров, то требование не составляется. Сразу же оформляется уведомление остальных участников о том, что в скором времени нужно принять решение касаемо важных вопросов.