Что такое слияние и поглощение компаний форекс деньги

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что такое слияние и поглощение компаний форекс деньги». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Слияние или поглощение – одни из форм реорганизации бизнеса. При слиянии образовывается новая компания из двух других, здесь возможны два варианта: компании объединяются в одну новую и полностью прекращают свое существование либо происходит слияние активов двух разных компаний, сами фирмы после проведения процедуры не ликвидируются.

При слиянии у нового юрлица уже имеются конкретные права и обязанности, которые компания получила от каждого участника этой процедуры. Иногда слияние выступает в качестве альтернативы ликвидации.

Но при грамотном ведении слияния это отличный инструмент для развития бизнеса, в результате которого объединяются активы предприятий и распределяются доли их учредителей в новой компании.

Слияние фирм дает:

1. Дополнение уже имеющихся активов сливающихся компаний;
2. Финансовую экономию за счет снижения затрат;
3. Снижение конкуренции на рынке.
4. Можно рассматривать как альтернативу банкротству, особенно в период кризиса.

Источники финансирования сделок слияний и поглощений

• Собственные средства предприятия. Это самый дорогостоящий способ, но он исключает процентные выплаты, сокращает временные сроки и не требует прозрачности бизнеса по конкретной сделке. К собственному капиталу компании прибегают нечасто, однако у этого источника финансирования меньше всего рисков.
• Кредиты и привлеченные средства. Такой способ имеет свои недостатки, так как бизнес становится зависимым от кредиторов. Прежде чем обратиться в банк, следует просчитать, какой будет ситуация в компании через несколько лет, стоит ли рисковать и ввязываться в долгосрочные долговые обязательства. Разумеется, всего предусмотреть невозможно, но во внимание стоит принять и форс-мажоры: хватит ли у бизнеса запаса прочности, чтобы выдержать их при наличии кредитов?

Источники финансирования сделок слияний и поглощений

• Собственные средства предприятия. Это самый дорогостоящий способ, но он исключает процентные выплаты, сокращает временные сроки и не требует прозрачности бизнеса по конкретной сделке. К собственному капиталу компании прибегают нечасто, однако у этого источника финансирования меньше всего рисков.
• Кредиты и привлеченные средства. Такой способ имеет свои недостатки, так как бизнес становится зависимым от кредиторов. Прежде чем обратиться в банк, следует просчитать, какой будет ситуация в компании через несколько лет, стоит ли рисковать и ввязываться в долгосрочные долговые обязательства. Разумеется, всего предусмотреть невозможно, но во внимание стоит принять и форс-мажоры: хватит ли у бизнеса запаса прочности, чтобы выдержать их при наличии кредитов?

Иногда слияние и поглощение предприятий бывает полностью взаимовыгодным. Но чаще всего одна из сторон получает больше преимуществ, чем другая. Оценка последствий M&A сделок – сложная задача для руководства сливающихся предприятий.

Вот лишь часть проблем, с которыми могут столкнуться компании:

• неточности и ошибки в оценке стоимости активов;
• сокращение персонала и вытекающие из этого сложности с профсоюзами;
• различия в корпоративной этике объединившихся предприятий;
• отказ регулятора в согласовании сделки;
• низкая рентабельность поглощенной фирмы – это не исключено даже при адекватной оценке активов;
• репутационные риски, если компания, участвующая в сделке, фигурировала в серых схемах (часто это выясняется лишь задним числом).

Что такое модель поглощения?

Модель поглощения в трейдинге – это комбинация из двух последовательных свечей, которые обладают отличительной чертой: цена, по которой закрывается вторая свеча, полностью перекрывает первую свечу. То есть у нас есть две разнонаправленные свечи. Первая из этой пары является последней свечой в тренде, она может быть разной формы, но обычно это хорошая трендовая свеча, без длинных теней и с достаточно большим телом.

Следующая за ней практически с самого момента открытия начинает идти в противоположную основному направлению сторону, причём делает настолько уверенно, что уже в процессе формирования может сложиться впечатление, что тренд изменился. Тем не менее, ключевым моментом будет уровень её закрытия. До этого момента произойти может что угодно.

AOL и Time Warner объявили о слиянии.

… Крупнейший в мире интернет-провайдер America Online (AOL) и медиа-гигант Time Warner в понедельник объявили о грядущем слиянии, сообщает ВВС.

В результате сделки в рамках одного гигантского конгломерата под названием AOL Time Warner объединятся такие компании как America Online, CNN, Netscape, Warner Brothers, CompuServe, журналы Time и People.

Представители AOL и Time Warner пояснили, что компания, создающаяся в результате этого слияния будет стоить 350 миллиардов долларов. Таким образом, данная сделка станет крупнейшим слиянием в истории. Предполагаемый доход нового образования составит более 30 миллиардов долларов.

Представители компаний-участников сделки заявляют, что AOL Time Warner станет «первой в мире компанией в области СМИ и коммуникаций, нацеленной на век Интернета». Т.о., главное в этой сделке — не масштабы, а слияние в единое целое двух империй: создающей продукт (новости, кинофильмы, журналы и газеты, развлечения) и распространяющей этот продукт через Интернет.

Участники планируют незамедлительно начать разработку программы взаимной раскрутки: материалы Time Warner публикуются на каналах AOL, а услуги AOL рекламируются через сеть Time Warner. …

Термин «слияние» относится к объединению нескольких стратегий и торговых идей для формирования одной полной стратегии. Общее определение, которое лучше всего описывает этот термин, – это когда по крайней мере две или более вещи точного характера сходятся, согласуются или встречаются на одной основе.

В повседневной жизни термин «слияние» чаще всего используется для описания географической точки, где две или более различных рек сходятся в один водоем. Та же логика используется в контексте коммерции для выражения слияния различных сигналов.

В двух словах это понятие лучше всего описывается как область на торговом рынке, где по крайней мере две или более структуры сливаются, образуя зону высокой вероятности покупки/продажи.

Что такое слияние и поглощение?

В бизнесе, как и в игре в шахматы самыми эффективными являются фигуры с мощным потенциалом. По этой логике, «пешкам» сложнее вести деятельность, чем ферзям. Этот факт движет публичными акционерными обществами при поглощении и слиянии, чтобы комфортно чувствовать себя при торговле товарами и услугами.

Слияние, поглощение или присоединение – это формы реорганизации публичных акционерных обществ с целью увеличения уставного капитала, активов и других выгод.

Иногда используется термин «Merger and absorption» (M&A) – в переводе с английского «Слияние и поглощение».

Нередко создаются такие ситуации, когда для выживания на конкурентном рынке предприятиям нужно объединиться в одно юридическое лицо, ликвидировав старые. Соединив общие активы, финансовые ресурсы, технологии, менеджмент, патенты, единая компания будет иметь гораздо больше возможностей для предпринимательской деятельности.

По формам интеграции M&A бывают горизонтальными, вертикальными и конгломератными.

Горизонтальные сделки происходят при объединении конкурентов — компаний с одинаковым видом деятельности. Например, когда одна продуктовая сеть покупает другую. Цель подобных сделок — расширение доли рынка и снижение конкуренции.

При горизонтальных сделках выше риск неодобрения Федеральной антимонопольной службы (ФАС). Например, в сентябре 2021 года она не одобрила покупку площадкой объявлений Avito платформы Циан — если бы сделка произошла, то Avito заняла бы 50% рынка объявлений о недвижимости, что является антиконкурентным.

Но когда сделки не нарушают законодательство о конкуренции, они одобряются ФАС. Так, в июле 2021 года Магнит приобрел магазины Дикси. А в августе Лента купила сеть Billa, затем в феврале 2022 года — интернет-сервис по доставке продуктов Утконос в расчете увеличить долю на рынках супермаркетов и онлайн-продаж в Москве. Этим компания сократила разрыв с основными конкурентами — X5 Retail Group и Магнитом.

Вертикальные M&A заключаются между организациями с разным видом деятельности, которые не являются прямыми конкурентами, но ведут бизнес в одной отрасли. Чаще всего до сделки они имеют статусы поставщика и покупателя. Например, одна компания может производить сырье или оборудование, а другая — продукцию. В этом случае целью является уменьшение себестоимости производства и сокращение промежуточных издержек.

Пример вертикальной сделки — покупка производителем Русская аквакультура норвежского завода Olden Oppdrettsanlegg AS в октябре 2017 года. Завод производил 2 млн мальков форели и лосося, что позволило покупателю снизить биологические риски и операционные расходы. Еще одна вертикальная M&A — приобретение Московской биржей онлайн-платформы для внебиржевой торговли валютой NTPro в марте 2020 года. Благодаря сделке биржа расширила список валютных инструментов для инвесторов.

Конгломератные сделки объединяют компании из разных отраслей, чья продукция никак не связана. Цель подобных сделок в расширении продуктового ассортимента и диверсификации бизнеса: если в одной отрасли будет наблюдаться спад, то компания все равно останется устойчивой за счет своих предприятий в другой отрасли, которых не кризис не коснулся.

Примеры конгломератных сделок можно наблюдать среди приобретений Газпрома — машиностроительной компании РЭП холдинг и доли оператора сотовой связи МегаФон.

Этапы сделок слияний и поглощений

Чаще всего в процессе сделок M&A используется универсальная модель компании Watson Wyatt, которая состоит из пяти этапов:

1. Домашняя работа. Принимается решение о приобретении другой компании, формулируются критерии, оцениваются перспективы и ограничения сделки.
2. Отбор кандидатов. Самостоятельно или с помощью посредников составляется список потенциальных кандидатов, их бизнес анализируется и происходит отсев неподходящих. Иногда наблюдения за потенциальными кандидатами могут занимать несколько лет.
3. Углубленная оценка перспективных кандидатов. Проводится тщательный анализ стоимости и деятельности выбранных бизнесов, оценивается возможный синергетический эффект.
4. Ухаживания, переговоры и торги. Обсуждаются точки соприкосновения, преодолеваются противоречия и обсуждаются условия сделки. Происходит сделка.
5. Управление интеграцией после сделки. Определяется новая бизнес-модель, устраняются неопределенность и конфликты, отлаживаются процессы управления и производства.

Обе компании, участвующие в сделках по слияниям и поглощениям, будут по-разному оценивать целевую компанию. Продавец, очевидно, будет оценивать компанию по максимально высокой цене, в то время как покупатель будет пытаться купить ее по максимально низкой цене. К счастью, компанию можно объективно оценить, изучив сопоставимые компании в отрасли и опираясь на следующие показатели:

1. Сравнительные коэффициенты: Ниже приведены два примера множества сравнительных метрик, на которых приобретающие компании могут основывать свои предложения:
2. Соотношение цена / прибыль (соотношение P / E): Используя этот коэффициент, компания-эквайер делает предложение, кратное прибыли целевой компании. Изучение P / E для всех акций одной и той же отраслевой группы даст покупающей компании хорошее руководство для определения целевого коэффициента P / E.
3. Соотношение стоимости предприятия и продаж (EV / Sales): При таком соотношении приобретающая компания снова делает предложение, кратное выручке, при этом осознавая соотношение цены и продаж других компаний в отрасли.
4. Цена замены: В некоторых случаях приобретения основаны на стоимости замены целевой компании. Для простоты предположим, что ценность компании — это просто сумма всего ее оборудования и затрат на персонал. Приобретающая компания может буквально приказать цели продать по этой цене, или она создаст конкурента за ту же цену. Естественно, требуется много времени, чтобы собрать хорошее управление, приобрести недвижимость и приобрести подходящее оборудование. Этот метод установления цены, безусловно, не имеет большого смысла в сфере услуг, где ключевые активы — люди и идеи — трудно оценить и развить.
5. Дисконтированный денежный поток (DCF): Ключевой инструмент оценки в M & A, анализ дисконтированных денежных потоков, определяет текущую стоимость компании в соответствии с ее предполагаемыми будущими денежными потоками. Прогнозируемые свободные денежные потоки (чистый доход + износ / амортизация — капитальные затраты — изменение оборотного капитала) дисконтируются до приведенной стоимости с использованием средневзвешенных затрат капитала компании (WACC). По общему признанию, DCF сложно сделать правильно, но немногие инструменты могут конкурировать с этим методом оценки.

Каким образом можно защитить свой бизнес от недружественного поглощения

В международной практике, способы защиты от недружественного поглощения бизнеса принято разделять на две основных категории:

1. Pre-offer defence;
2. Post-offer defence.

К категории Pre-offer defence относятся, так называемые, превентивные способы защиты. Их полезно (а порой — просто необходимо) применять в качестве «профилактики» с той целью, чтобы однажды не оказаться перед фактом внезапной потери контроля над собственным бизнесом.

Многие владельцы бизнеса ошибочно полагают, что находятся в безопасности, в то время как конкуренты уже давно ведут работу по захвату контроля над их предприятиями. Человеческой природе вообще свойственен порок брать и присваивать себе всё то, что плохо лежит и бизнес никак не защищённый от недружественного поглощения всегда был, есть и будет лакомой добычей. Что тут говорить, ведь существуют целые компании специализирующиеся исключительно вот на таких захватах чужих предприятий.

Именно поэтому так важно применять ряд определённых превентивных мер по защите своего «нажитого непосильным трудом» бизнеса. К числу таких мер можно отнести следующие:

• Непрерывное исследование с целью обнаружения подозрительного интереса к бизнесу. Перед тем как осуществить захват, компания-агрессор всеми правдами и неправдами попытается вытащить максимум информации о компании-цели. Именно на основе этой самой информации и будет строится стратегия поглощения. Постоянно следить за всеми колебаниями информационного поля вокруг компании должны юристы и, конечно же, служба экономической безопасности компании;
• Проведение анализа своего бизнеса в свете правового аспекта. Суть в том, что компания-агрессор всеми силами будет цепляться за все найденные ей неточности и уж тем более не упустит случая потянуть за прямые нарушения действующего законодательства. В интересах захватчика по максимуму закрутить свою потенциальную добычу в силках разного рода разбирательств и судебных тяжб. Поэтому нужно сделать упреждающий манёвр, найти уязвимые «болевые точки» своего бизнеса и по возможности устранить их, а если не получится, то хотя бы «подстелить соломку»;
• Диверсификация бизнеса. Не нужно «держать все яйца в одной корзине», а именно — сосредотачивать управленческие, производственные, торговые и владельческие функции в рамках одной компании. В этом случае задача агрессора будет сильно упрощена и для перехвата контроля над бизнесом он сможет сосредоточить все свои силы на одном объекте. В мировой практике широко используется диверсификация бизнеса по схеме «четырёх углов». Это когда все функции бизнеса не сосредотачиваются в рамках одной компании, а разделены по четырём основным направлениям. Одна компания занимается исключительно производством, вторая торговой деятельностью, третья владеет активами, а в четвёртой сконцентрировано ядро управления;
• Анализ и поиск уязвимых мест в уставных документах компании. Именно здесь злоумышленники могут найти ту самую лазейку, которая позволит им осуществить перехват контроля над бизнесом. Должны быть чётко и ясно прописаны все моменты касающиеся проведения досрочных собраний и принятия решений на них, образования/ликвидации исполнительного органа компании и полномочий на него возложенных, возможности совершения сделок с определёнными активами предприятия и т. п.;
• Разработка комплекса мероприятий по защите информации имеющей статус конфиденциальной. Это и регламент общения с прессой, и порядок предоставления информации любым другим третьим лицам, и подписание договоров о неразглашении с сотрудниками имеющими доступ к определённого вида информации. Само собой разумеется к этим мерам относится и компьютерная безопасность — защита серверов и введение порядка доступа к информации;
• Консолидация акций компании в руках собственников и топ-менеджмента, либо организация т. н. перекрёстного владения акциями (с организацией дочерней компании с более чем 50% долей участия в уставном капитале). При распылении большой доли акций мелкими долями среди множества миноритарных акционеров, можно столкнуться с тем, что в один прекрасный момент (прекрасный для компании-агрессора) эти мелкие доли будут выкуплены и собраны в блокирующий, а то и в контрольный пакет акций. В этом случае, как вы понимаете, трепыхаться будет уже бессмысленно и контроль над компанией фактически будет утерян;
• Контроль над кредиторской задолженностью предприятия обязателен по той простой причине, что агрессор может попросту выкупить ваши долги у кредиторов и устроить так, что ряд активов компании-цели будет арестован, а после этого активизировать процедуру банкротства.

Категория Post-offer defence включает в себя те меры, которые принимаются уже после того, как компания-агрессор активно проявила свои намерения и приступила к захвату цели. В этом случае уже не остаётся времени для долгих раздумий и внедрения каких-либо стратегических мер защиты. Здесь остаётся только действовать, причём действовать решительно и максимально оперативно.

По видам можно различить:

1. Горизонтальное слияние, когда совпадает и отрасль, и специализация компаний. Такое слияние часто может означать движение к монополизации в отрасли – ведь компании уже не должны конкурировать друг с другом. Сюда же можно отнести и слияние компаний, которые разрабатывают одинаковый рыночный продукт, например программное обеспечение. В России, например, в 2018 году горизонтальным образом произошло слияние производителей бытовой техники Эльдорадо и М.Видео в группу “Сафмар”;
2. Вертикальное слияние, когда совпадает только отрасль компаний, но они находятся в единой технологической цепи. К примеру, это могут быть компании по добыче и переработке нефти: объединенный холдинг будет в состоянии сразу выпускать готовую продукцию – бензин, дизель, мазут и пр. Другой пример это производственная и металлургическая сфера: так, компания «Северсталь» еще в начале 2000-х стала крупнейшим акционером Заволжского моторного завода;
3. Смешанное слияние, когда образуется конгломерат из различных отраслей. Покупатель таким образом пытается диверсифицировать свой бизнес, осваивая другие направления. Например, компания Газпром приобретала в этих целях предприятие агропромышленного сектора (Агрохимпромхолдинг), компанию “Пермские моторы” в области машиностроения и пр.

Основные различия между слияниями и поглощениями

	Слияния	Поглощения
Процедура	Две или более отдельных компаний объединяются, чтобы сформировать новое юридическое лицо.	Одна организация полностью берет на себя операции другой.
Распределение власти	Стороны, распределяют корпоративные права в соответствии с договоренностями.	Компания-покупатель имеет абсолютную власть над приобретаемым предприятием.
Название предприятия	Объединенная организация осуществляет свою деятельность под новым наименованием.	Приобретенная компания работает под названием материнской компании.
Корпоративные права	При слиянии создается новое предприятие, в связи с чем, корпоративные права перераспределяются вновь.	Новые корпоративные права не выпускаются.

Регулирование слияний и поглощений

Слияние и поглощение компаний обычно происходят как обычная сделка купли-продажи акций в случае поглощения, затем выражаемая в форме присоединения, и в виде реорганизации компаний в форме слияния.

Реорганизация регулируется соответствующими нормами ГК РФ и Закона «Об акционерных обществах», купля-продажа – также ГК РФ, но не все так просто.

Как правило, на такие сделки распространяются и нормы антимонопольного законодательства, призванного предотвратить излишнюю концентрацию активов одной отрасли в руках одного владельца.

Соответственно, можно назвать ключевые нормативно-правовые акты, регулирующие сделки слияния и присоединения компаний:

• Гражданский кодекс РФ;
• закон «Об акционерных обществах» №208-ФЗ (ст.ст. 15-17 в части регулирования реорганизации, ст. 84.2 в части регулирования обязательного выкупа акций у миноритарных акционеров);
• закон «О защите конкуренции» №135-ФЗ (ст.ст. 126.1-129).
• Иные нормативно-правовые акты, которые связаны с проведением сделок M&A.

Как говорилось выше, часть сделок с иностранным элементом на стадии купли-продажи акций может регулироваться английским правом. Так же стоит отметить, что определенные действия, совершаемые в ходе консолидации акций, согласовывает ЦБ РФ.

Если в России согласие на совершение сделок M&A выдает ФАС РФ, за рубежом за их согласование отвечают ведомства различного уровня.

Примеры известных поглощений

AOL – Time Warner (2000)

AOL Inc. (изначально America Online) – самая известная интернет-компания своего времени, которую часто называли «компанией, принесшей интернет в Америку» (the company that brought the Internet to America).

На пике своей популярности в 2000 году AOL была крупнейшим интернет-провайдером в США.

Между тем, медиа-конгломерат Time Warner, Inc. называли «старомодной медиакомпанией», несмотря на впечатляющие доходы и размер ее бизнеса.

В 2000 году молодая компания AOL купила гиганта Time Warner за $165 млрд – эта сделка превзошла все рекорды и стала крупнейшим поглощением в истории. По замыслу новая компания, AOL Time Warner, должна была стать доминирующей силой в новостной, издательской, музыкальной, развлекательной и интернет-индустриях. После слияния AOL стала крупнейшей технологической компанией в США.

Однако совместный этап AOL Time Warner продлился менее десяти лет: AOL постепенно теряла стоимость, лопнул «пузырь доткомов», ожидаемые успехи от слияния не оправдались, и AOL и Time Warner в итоге расторгли свой союз.

Похожие записи:

• Детские пособия в Иркутской области
• Замена водительских прав через МФЦ в 2022 году
• Какая группа инвалидности нерабочая в 2024 году